株主総会決議を受け取締役会が行った退職慰労金算定による損賠請求（会社、代取）
一審認容＋控訴棄却
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控訴人Ｂは、複数の専門家により構成された本件調査委員会の最終報告書の内容を信頼したにすぎないから、取締役としての善管注意義務違反はなく、本件株主総会決議の委任の範囲または本件内規の解釈適用を誤った過失があるとはいえないと主張するが、これらの主張に理由がないことは、原判決第５の４及び５のとおりである。
[被告ｃは，被告会社の取締役会の議長として，原告の退任慰労金の支給についての審議を行い，本件取締役会決議を成立させている（前記第２の２（５），第４の４）が，本件取締役会決議は，本件内規の解釈適用を誤り，ＣＳＲ費用等の支出についてまで特別減額をしたものであり，本件株主総会決議の委任の範囲を誤り，与えられた裁量を逸脱ないし濫用したものである（前記３）。
本件取締役会決議は，原告と利害関係のない弁護士等で構成された本件調査委員会が相応の期間を費やして原告からの聴取りを含む調査を実施し，取りまとめた詳細な最終報告書を踏まえたものである（前記第２の２（４），（５），第４の３，４）が，この最終報告書が本件内規の解釈適用を誤ったものでないかについては，被告会社の取締役会が独自に判断すべきものである。
そうすると，被告ｃは，被告会社の職務を執行するに当たり，故意ないし重大な過失があったとまでは認められないものの，本件株主総会決議の委任の範囲又は本件内規の解釈適用を誤った過失があったと認められる。]
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＜認定＞本件調査委員会も被告会社の取締役会も被告ｃも本件株主総会決議を前提として原告の退任慰労金の額を算定ないし決定するに際し，本件内規を解釈適用していたことは明らか → それでも過失は否定されない（重過失は否定）
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